BANKALARIN KURULUŞ SÖZLEŞMESİ

- Gerçek kişi kurucular ile sermayedeki dolaylı pay sahipliği yüzde on veya daha fazla olan diğer gerçek kişilerce, Adli Sicil ve İstatistik Genel Müdürlüğü veya Cumhuriyet Savcılıklarından, Kuruma verilmek üzere (Ek-4)'de yer alan örneğe uygun olarak düzenlenecek dilekçe ile talep edilecek arşiv kaydını da içeren, son altı ay içinde alınmış adli sicil belgelerinin. Kurucuların, Adli Sicil ve İstatistik Genel Müdürlüğü ya da cumhuriyet savcılıklarından alacakları son altı ay içinde alınmış adli sicil belgeleri,
- Kurucu tüzel kişilerin kurulacak bankaya ortak olunmasına ilişkin yetkili kurullardan alınmış karar örnekleri,
- Kurucuların başka şirketlerde, doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olmadıklarına ilişkin beyan,
- Banka kurulmasından beklenen faydayı analiz eden detaylı fizibilite raporu ile kuruluştan itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini bilanço ile kar ve zarar cetvellerini ve banka sermaye artırımları için gereken kaynak tutarını ve bu tutarın sağlanacağı kaynakları içeren bir raporun,
- Kurucuların, vergi SSK prim borcu olmadığına dair vergi daireleriyle SSK’dan alacakları belge,
- Kurucuların, son beş yıla ait gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri, emlak beyannameleri gibi belgeler,
- Sermaye payı %10 veya daha fazla olan ortakların mevduat ve kredi hesaplarına ilişkin bilgilerini gösteren BDDK’ya hitaben düzenlenmiş belgeler,
- Sermaye payı yüzde 10 veya daha fazlasını taahhüt eden kişilerin, mali dumları hakkında, yeminli mali müşavirler tarafından düzenlenecek rapor,
- Tüm kurucuların, son on yılda mali bir kurumda görev alıp almadıklarına ilişkin bilgileri kapsayan ayrıntılı özgeçmişleri,
- Kurucu gerçek veya tüzel kişilerin temsile yetkisi kılınmış kişilere verilmiş vekâletname örnekleri,
- Kurucuların, gerekli kaynağı kendi ticari sanayi vb. gibi yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan (tarafların üçüncü kişileri aldatmak amacıyla gerçek iradelerine uymayan açıklamalarda bulunmaları ve sözleşme yapmış görünmeleri, kural olarak her tür muvazaada hukuksal işlem geçersiz olur.) arınmış olarak sağladıklarına dair düzenleyip imzalayacakları taahhütname.

Kurucuların hepsi de ayrı ayrı yukarıda belirtilen belgeleri hazırladıktan sonra bir bütün olarak aşağıdaki şartlar da yerine getirilir.

2. Banka Kuruluşunda İzlenecek Yollar: Kuruluş şartları yerine getirildikten sonra aşağıdaki işlemler yapılmalıdır,

- Şirket ana sözleşmesi hazırlanır, kurucu ortaklarca imzalanır ve imzalar notere tastik ettirilir.
- Şirket ana sözleşmesi ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığına kuruluş izni için başvurulur.
- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının vereceği anonim şirket kuruluş izninden sonra, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kuruluna “banka anonim şirketi”nin kuruluşu izin için başvuracaktır.
- BDDK’nun kurul üyelerinin en az beşinin olumlu oy vermesi hâlinde kuruluş talebi kabul edilmiş olur.
- Kuruluş iznini ticaret siciline tescil edileyecek ilanla birlikte banka anonim şirketi tüzel kişilik kazanmış olacaktır.

Bütün bunların tamamlanması henüz bir banka işletmesinin var olduğunu göstermez, bu yapılan işlemler, sadece kuruluş için aranan mali ve sosyoekonomik yeterlilik denetlenmiş demektir. Kuruluş sermayesi henüz nakit para olarak bloke edilmiş durumda beklemektedir. Kuruluş tamamlandıktan sonra, maddi ve gayri maddi varlıkları, teşkilatı, personeli ile bir bütün olarak, banka işletmesinin oluşturulması için yatırımlar ve harcamalar başlayacaktır. Bu hazırlık işlemleri sonucunda ortaya çıkan işletmenin bankacılık yapmak için yeterli olup olmadığı ayrıca denetlenecektir. Bu denetim sonunda şartlar uygun görülürse, faaliyete geçmesine izin verilecek ve böylece banka, bankacılık işlemleri yapmaya ve mevduat bankası ise mevduat kabul etmeye, katılım bankası ise fon kabul etmeye başlayacaktır.

3. Bankaların Anonim Şirket Olma Şartı: Anonim şirketler Türk Ticaret Kanunu’nun belirlediği şartlara göre kurulur. Anonim Şirket Türk Ticaret Kanunu’nda şöyle tanımlanmıştır: Bir unvana sahip, esas sermayesi belli paylara bölünmüş olan borçlarından dolayı yalnız şirketin mal varlığı ile sorumlu bulunan bir şahıs birliğidir.

Anonim şirketlerde aşağıda belirtilen herhangi biri sermaye olarak konulabilir,
- Para, alacak, kıymetli evrak ve menkul kıymetler,
- İmtiyaz ve ihtira beratlarıyla marka ruhsatları gibi sanayi hakları,
- Menkul ve gayrimenkullerin faydalanma ile kullanma hakları,
- Şahsi emek,
- Ticari işletmeler,
- Telif hakları, maden ruhsatnameleri gibi ekonomik değeri olan diğer haklar. Ancak banka kurulacak ise taahhüt edilecek sermaye sadece nakit para olabilir.
- Bankalar ve özel konunlarla sermaye miktarı tespit edilmiş şirketler dışında kalan anonim şirketlerde en az sermaye miktarı 5 tirilyon TL olmasına karşılık bankalarda 20 tirilyon TL’dir.
- Bankaların kurulması için büyük sermaye gerektirmekte, aynı zamanda bir çok kişinin yer alabileceği ortaklık olması, özellikle anonim şirket olarak kurulmasını gerektirir.
- Anonim şirketler, kanunların en çok kontrol edebileceği ve çeşitli yasal hükümlerle işlemlerini, yönetimlerini ve ortaklara hesap verme durumlarını açık olarak belirli şekilde düzenledikleri bir ortaklık şekli olması,
- Bankalar kuruluşlarında sermaye toplarken ve sonradan da özel, hükmi ve resmi dairelerin paralarını kendilerine çektikleri için anonim şirket şeklinde kurulmuş olması hükmü yerinde bir karardır.
- Ortakların sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.

3.1. Bir Anonim Şirketin Sonradan Banka Haline Dönüşmesi: Daha önce kurulmuş ve başka faaliyetlerde bulunmuş bir anonim şirketin banka anonim şirketine dönüşerek banka işletmek üzere izin talep etmesini engelleyecek bir hüküm bulunmamaktadır. Bunun için önce esas sözleşme değişikliği yapılacak ve “bankacılık yapmak” şirketin ana faaliyet konusu hâline getirilecektir. Ayrıca, açık bir zorunluluk olmamakla birlikte, şirketin ticaret ünvanı da “banka” kelimesini kapsayacak biçimde yenilenecektir. Bütün bunlar tamamlandıktan sonar, ilgili belgelerle birlikte BDDK’ya başvurulacak ve banka kuruluşu izni alındığı takdirde konu ve unvan değişikliği ticaret siciline tescil edilecektir. Bu hâlde de, kurulan banka, faaliyet izni için de ayrıca bir hazırlık süresine sahip olacaktır.

4. Banka Ana Sözleşmesi Düzenlemek: Şirket ana sözleşmesinin, Türk Ticaret Kanununun 279. maddesinde yer alan hususları içermesi, ana sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve kurucular tarafından imzalanarak notere tasdik ettirilmesi şarttır. Ana Sözleşme Aşağıdaki başlıklar altında düzenlenir:

a) Kurucular: Ana sözleşmede kurucuların ad ve soyadları, adresleri, yabancı uyruklu ortak varsa bunların uyrukları gösterilir.

b) Ticaret Unvanı: Ticaret unvanı, Türk Ticaret Kanununun 45. maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tespit edilir. Ticaret unvanlarında anonim şirket kelimesinin bulunması zorunludur. Gerçek kişinin ad ve soyadı unvanda bulunduğu takdirde şirket nev’ini gösteren ibareler rumuzlu veya kısaltılmış olarak yazılamaz. Ticaret unvanlarına Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Millî kelimeleri Bakanlar Kurulu Kararı ile konulabilir.

c) Merkez: Şirketin merkezi il ve ilçe olarak ana sözleşmede gösterilir. Ayrıca açık adresi de ana sözleşmeye yazılır. Buna göre ana sözleşmenin şirketin merkezinin gösterildiği maddesi: "Şirketin merkezi .....................................dır. Adresi ..................................................dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır." şeklinde düzenlenir.

Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için ana sözleşmededeğişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği ana sözleşme değişikliğini gerektirir.

d) Amaç ve Konu: Şirketin faaliyet göstermek istediği konu T. Ticaret Kanununun 271. maddesi gereğince kanunen yasaklanmış olmamalıdır. Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir ana sözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin ana sözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret unvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

e) Sermaye: Şirket sermayesinin en az 30 tirilyon TL olması gerekir. Türk Ticaret Kanununun 279 ve 300. maddeleri uyarınca, şirket esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

f) Kuruluşun Ticaret Siciline Tescili ve İlanı: Ana sözleşme noterden onaylandıktan sonra, onay tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu veya bağlı olduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Tescilden sonra ilana tabi hususlar Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil dilekçesine bu tebliğin 1 numaralı ekinde belirtilen belgeler eklenir.

4.1. Ana Sözleşme Değişikliği İşlemleri: Anonim şirketlerin ana sözleşme değişikliği safhâları aşağıda gösterilmiştir.

Banka kuruluş sözleşmesi örneği

sayfa 4

<<<<< önceki sayfa - sontaki sayfa >>>>>

Banka işlemleri