BANKALARIN KURULUŞ SÖZLEŞMESİ

Sermaye Artırımı, Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinin yeni şeklinde, önceki sermayenin tamamının ödendiği ve arttırılan sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir.

b) Ana Sözleşme Değişikliğinin Genel Kurulda Görüşülerek Karara Bağlanması: Genel kurul, ana sözleşme değişikliği için toplantıya davet edildiği takdirde değişiklik metninin asıl metin ile birlikte 368. maddede yazılı olduğu üzere, ilanı ve ilgililere tebliğ edilmesi ve genel kurulda kanun ve ana sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde ana sözleşme değişikliğine karar verilmesi gerekir.

c) Ana Sözleşme Değişikliğinin Ticaret Siciline Tescili ve İlanı: Sermaye artırımı ve azaltılması dışındaki ana sözleşme değişiklikleri, ana sözleşme değişikliğinin karara bağlandığı genel kurul tarihinden sonra 15 gün içinde, ana sözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa genel kurul kararının, imtiyazlı pay sahiplerince tasdik edilmesinden sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir. Ana sözleşmenin değişikliğine ilişkin tescil talep dilekçesine bu tebliğin 2 numaralı ekinde belirtilen belgeler eklenir.

Sermayenin azaltılmasına ilişkin ana sözleşme değişikliği, genel kurul kararının alınmasını müteakip, 15 gün içinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir. Özel mevzuatı gereğince sermaye artırımı işleminin gerçekleşmesi tescilden önce başka hukuki veya idari işlem gerektiriyorsa 15 günlük süre bu işlemden sonra başlar. Halka açık anonim şirketler hariç olmak üzere artan sermayenin tamamı taahhüt edildikten sonra bunların bu tebliğin 5 numaralı ekinde belirtilen örneğe uygun olarak düzenlenen ve şirket yetkililerince imzalanmış liste sermaye artırımının tescilinden sonra tadil metinleriyle birlikte Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

5. Kuruluş İzni: 4389 sayılı Bankalar Kanunu’nun ilk şeklinde kuruluş izni verilme yetkisi Bakanlar Kuruluna ait iken 1999 yılında 4491 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle bu yetki BDDK (Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu)na bırakılmıştır.

5.1. BDDK (Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu): Kurumun karar organı, biri başkan ve biri başkan vekili olmak üzere yedi üyeden oluşan Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kuruludur. Kurul Başkanı, kurumun da başkanıdır. Banka kuruluş aşamasında, tüm şartları yerine getirdikten sonra BDDK’na başvuruda bulunur,
- Kurul, banka kurmak isteyen kişilerin taleplerini üç aylık süre içinde değerlendirip sonuçlandırır.
- Ancak, başvuru dosyasında belge ya da bilgi eksikliği görülmesi durumunda, eksikliğin giderilmesinden sonra yeniden bir üç aylık başlayacaktır.
- Tüm belgelerin tam sayılması ve eksikliklerin giderilmesi durumunda, kurul bankanın kurulmasına karar verebilir.
- Kurulun bankanın kurulmasına karar verebilmesi için, Yedi kişilik Kurul, en az beş üyenin iştiraki ile toplanır ve en az beş üyenin oyu ile karar alır.
- Kurulun onaylaması ile banka kuruluş izni alınmış olur.

5.2. Merkez Bankası: Bankanın kuruluş aşamasında Merkez Bankası’nın işlevi; BDDK’nun, kurulacak banka hakkında T. C Merkez Bankası’nın görüşü alınır, eğer uygun görülürse bankanın kuruluş izni onaylanır.

5.3. Ticaret Sicili: Banka kuruluş işlemleri sırasında, Ticaret sicilinin onaylaması gereken belgeler vardır. Ticaret Siciline verilecek olan dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir;
a) Kurucuların Yönetmelik ekindeki örneklere (Ek 1, Ek 2 ve Ek 3) uygun şekilde düzenleyip noter huzurunda imza edecekleri birer beyannamenin,
b) Ortaklarca imzalanmış ortaklık anasözleşme taslağının,
c) Özel finans kurumu kurulmasından beklenen faydayı analiz eden detaylı fizibilite raporu ile kuruluştan itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini bilanço ile kâr ve zarar cetvellerinin, özel finans kurumu sermaye artırımları için gereken kaynak tutarını ve bu tutarın sağlanacağı kaynakları içeren bir raporun,
d) Kurucular ile sermayedeki dolaylı pay sahipliği yüzde on veya daha fazla olan gerçek veya tüzel kişilerin müflis olmadıklarına ilişkin Asliye Ticaret Mahkemelerinden, konkordato ilan etmiş olmadıklarına ilişkin İcra Tetkik Hakimliklerinden alınacak belgelerin,
e) Gerçek kişi kurucular ile sermayedeki dolaylı pay sahipliği yüzde on veya daha fazla olan diğer gerçek kişilerce, Adli Sicil ve İstatistik Genel Müdürlüğü veya Cumhuriyet Savcılıklarından, Kuruma verilmek üzere (Ek 4)’de yeralan örneğe uygun olarak düzenlenecek dilekçe ile talep edilecek arşiv kaydını da içeren, son altı ay içinde alınmış adli sicil belgelerinin,
f) Kurucu tüzel kişilerin kurulacak özel finans kurumuna ortak olunmasına ilişkin yetkili kurullarından alınmış karar örneklerinin,
g) Kurucular ile sermayedeki dolaylı pay sahipliği % 10 veya daha fazla olan gerçek veya tüzel kişilerin tasfiyeye tabi tutulan bankerler, sigorta şirketleri, para ve sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kurumlarda doğrudan veya dolaylı olarak % 10 veya daha fazla bir oranda pay sahibi olmadıklarına ilişkin bir beyanın (Ek 4),
h) Kurucular ile sermayedeki dolaylı pay sahipliği % 10 veya daha fazla olan gerçek veya tüzel kişilerin tasfiyeye tabi tutulan veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen bankalarda devirden önce doğrudan veya dolaylı olarak % 10 veya daha fazla pay sahibi olmadıklarını gösterir bir beyanın (Ek 4),
ı) Kurucu tüzel kişilerin kuruluşu ile ilgili Ticaret Sicili Gazetesinin, bunların ortakları, pay oranları ve tutarları ile varsa imtiyazlı payları gösteren listelerin, faaliyet konuları, yatırım ve işletme alanları hakkında ayrıntılı açıklamalar ile yetkili yeminli mali müşavirlerce onaylanmış son üç yıla ait bilanço ile kâr ve zarar cetvellerinin, banka veya diğer mali kurum niteliğindeki kurucu tüzel kişiler için varsa uluslararası kabul gören derecelendirme şirketlerinden biri tarafından hazırlanmış olan ve öngörülen derecelendirmeyi de içeren bir raporun,
j) Kurucu tüzel kişilerin dahil olduğu sermaye grubuna ait uluslararası muhasebe standartlarına uygun ve uluslararası kabul gören bir bağımsız denetim şirketinin onayını taşıyan varsa son üç yıla ait konsolide bilanço ile kâr ve zarar cetvellerinin,
k) Sermayedeki dolaylı pay sahipliklerinin tespitini teminen tüzel kişi kurucuların tüzel kişi ortaklarının ve bu ortakların sermayelerinde pay sahibi tüzel kişilerin hissedarlarını ve hisse oranlarını gösterir cetvellerin,
l) Kurucular ile sermayedeki dolaylı pay sahipliği % 10 veya daha fazla olan gerçek veya tüzel kişiler muaccel vergi ve prim borcu bulunmadığına ilişkin ilgili vergi daireleri ve Sosyal Sigortalar Kurumundan alınacak belgelerin,
m) Kurucuların, vergi dairelerince onaylı son beş yıla ilişkin gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri ile eklerinin ve bunların sahip olduğu gayrimenkullere ilişkin belediyelerin ilgili birimlerince onaylı emlak beyannamelerinin ve bu gayrimenkullere ilişkin tapu dairelerinden alınacak tapu sicil kayıtları ile bunların üzerindeki şerh ve takyidatları gösterir belgenin,
n) Sermayenin yüzde on veya daha fazlasını taahhüt eden kurucuların kurucu beyannamelerinde belirtilen mevduat ve diğer tasarruf hesapları ile kredi hesaplarına ilişkin bilgilerin, bu hesapların açılış tarihlerini de içerecek şekilde tevsiki amacıyla, her biri aynı tarihi taşıyan ve ilgili bankalar ve özel finans kurumlarınca kuruma hitaben düzenlenecek belgelerin,
o) Sermayenin yüzde on ve daha fazlasını taahhüt eden kurucuların mali durumları hakkında, yetkili yeminli mali müşavirlerce düzenlenecek bir raporun,
p) Gerçek kişi kurucuların, imtiyazlı pay sahiplerinin, sermayedeki dolaylı pay sahipliği yüzde on veya daha fazla olan diğer gerçek kişilerin ve belirlenmişse görevlendirilecek yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürün son on yılda mali bir kurumda görev alıp almadıklarına ilişkin bilgileri de kapsayacak biçimde ayrıntılı özgeçmişlerinin,
r) Kurucu gerçek veya tüzel kişileri temsile yetkili kişi veya kişilere verilmiş vekaletname örneklerinin,
s) Sermayenin yüzde on ve daha fazlasını taahhüt eden kurucuların, gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağladıklarına dair (Ek 5)’de yer alan örneğe uygun olarak düzenleyip imzalayacakları birer taahhütnamenin eklenmesi gerekir.

Kurum gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir. Bütün bu belgeler onaylandıktan sonra bir hafta içinde Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanır.

6. Kuruluştan Sonra Yapılacak İşlemler: Banka kuruluş işlemleri tamamlandıktan ve BDDK’nun kuruluşu onayladıktan sonra, banka hemen faaliyete geçemez. Bunun için de bazı işlemlerin yapılması gerekir.

6.1. Kuruluş İzni Alan Bankanın Mevduat Kabulü ve Bankacılık İşlemleri Yapması: Kuruluş izni ya da şube açma izni alan bir bankanın, mevduat kabulü ve bankacılık işlemleri yapabilmesi için ayrıca izin alması şarttır.
- Bu izinler bir beyanname ile yapılacak başvuru üzerine BDDK’na verilir.
- Verilen izinler Resmi Gazetede yayınlanır.
- Yapılan düzenlemelerdeki şartları taşımayanlara gerekli düzenlemeleri yapmaları ve eksiklerini tamamlamaları için uygun bir süre verilir.
- Bu süre içinde yeniden başvuranlar hakkında yapılan inceleme sonunda durumları uygun bulunmayanlara sonuç tebliğ olunur ve verilmiş olan kuruluş izni geçersiz olur.
- Başvuru ve izin verilmesine ilişkin esas ve usuller BDDK’nca çıkarılacak yönetmelikle tespit edilir.

6.2. Kuruluş İzni Almış Bir Bankanın Faaliyete Geçmesi: Kuruluş izni almış bir bankanın faaliyete geçebilmesi için,
- Sermayenin nakit olarak ödenmiş olması,
- Yüzde beşi faaliyete başlamadan önce ve kalan yüzde beşi de faaliyete geçiş tarihinden itibaren bir yıl içinde olmak üzere kurucular tarafından TMSF’u (Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’u) 7. maddenin 2. fıkrasında belirtilen asgari sermayenin yüzde onu tutarında ayrıca sisteme giriş payı yatırılması, Bankacılık işlemlerini gerçekleştirebilecek ölçüde yönetim, personel ve teknik donanıma sahip olunması şarttır.

sayfa 5

<<<<< önceki sayfa - sontaki sayfa >>>>>

Banka işlemleri