ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞ İŞLEMLERİ

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

Anonim şirketler kuruluş aşamalarına göre iki şekilde kurulurlar. Bunlar ani kuruluş ve tedrici kuruluş şekilleridir.

1. Ani kuruluş: Ani kuruluş, şirket sermayesinin tamamının kurucu ortaklar tarafndan taahhüt edilmesiyle kurulur. Tedrici kuruluşa göre kuruluş süresi kısa ve formaliteleri daha azdır. Taahhüt edilen sermayenin 1/4'ü kuruluş tarihinden itibaren üç ay içerisinde, geri kalanı da üç yılda eşit taksitlerle ödenmek zorundadır.

1.1. Ani kuruluşta sırasıyla yapılması gereken işlemler:
- Yazılı bir ana sözleşme hazırlanır. Bu ana sözleşme ortaklar tarafından noter huzurunda imzalanır (Ana sözleşme 7 nüsha olarak düzenlenir.).
- Şirketin tescili için ticaret siciline bir dilekçe ile başvurulur. Sermayenin %004'ü (on binde dördü) rekabet kurulu adına Ziraat Bankasına yatırılır.
- Şirketin tescili için ticaret siciline bir dilekçe ile başvurulur.
- Şirket Ticaret Siciline tescil ettirilir.
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

1.2. Ticaret siciline verilen dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir:
- İki adet ana sözleşme
- Kurucuların nüfus cüzdanı suretleri ile ikametgâh belgeleri
- Şirketi temsile yetkili olanların imza sirküleri
- Sermayenin %004'ünün Rekabet Kurulu adına yatırıldığını gösteren dekont

1.3. KURULUŞ:
1.    Dilekçe (Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya  onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
2.    3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
3.    Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
Yurt dışında ikamet eden türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
4.   Noter tasdikli esas sözleşme (4 nüsha)  (İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
5.    Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
6.    Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
7.    Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
8.    Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.
9.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)
10.    Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
11. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı
12. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı
13. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
14. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı
15. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
16. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
17. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı (kaynak: Ticaret Odası)

1.4. Ana sözleşmenin hazırlanması: Uygulamada ana sözleşme örnekleri ticaret müdürlüklerinde tip olarak hazır verilmektedir. Kurucu ortaklar bu sözleşmeyi en az yedi nüsha olarak doldurulup imzalayarak notere tasdik ettirir. Ana sözleşmede bulunması zorunlu olan hususlar şunlardır:
- Şirketin kurucularının adı, soyadı, ikametgâh adresleri ve uyrukları
- Şirketin ticaret unvanı
- Şirketin amacı ve faaliyet konusu
- Kurulacak şirketin merkez ve şubelerinin adresleri
- Şirketin süresi
- Şirketin esas sermayesinin tutarı, kaç paya ayrıldığı,payların değerleri ile şirkete ödenme şekil ve şartları
- Şirketin yönetim kurulu üyeleri, seçim şekli, görevleri, hakları, yetkileri,görev süreleri ve toplanma zamanları
- Denetçilerin seçilmesi ve görevleri
- Genel kurul toplantılarının ne şekilde yapılacağının belirtilmesi zorunludur .
- Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağının belirtilmesi zorunludur .
- Kârın dağıtım şekli, hesap dönemi, yedek akçelerin ayrılması gibi diğer hususlar da belirtilebilir.
- Her ortağın taahhüt ettiği sermaye türü ve pay miktarı

Anonim şirket harçları

sayfa 2

<<<<< önceki sayfa - sonraki safa >>>>>

Şirketler muhasebesi