Yeni TTK’ya Göre Anonim Şirketlerin Kurulması

Tanım:

Yeni TTK 329. maddesinde anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara  bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız mal varlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.

Kuruluş ve Ortak:

Anonim şirketlerin kuruluş işlemleri Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmektedir. Mevcut TTK’na göre bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şart iken, yeni TTK ile anonim şirket kurulması için bir veya daha fazla kurucunun var olması yeterlidir (Yeni TTK Md.338). Böylelikle yeni TTK ile tek kişinin anonim şirket kurabilmesine olanak sağlanmıştır.

Mevcut TTK’na göre anonim şirketler ani kuruluş ve tedrici kuruluş olmak üzere iki şekilde kurulabilmektedir (TTK Md.276). Şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahüt edilmesi ile ani kuruluş gerçekleştirilmektedir. Tedrici kuruluş ise, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt edilmesi ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur. Tedrici kuruluşta, kuruluş aşaması ile ilgili olarak yapılması gereken prosedürler genel olarak ani kuruluşta olduğu gibidir. Ancak tedrici kuruluşta halka başvuru için yapılması gereken bazı ek prosedürler vardır.

Sermaye:

Mevcut TTK 269. maddesi anonim şirketlerde esas sermaye miktarının  50.000 TL’sından aşağıda olamayacağını hüküm altına almış ve anonim  şirketlerin esas sermaye ile kurulmasını öngörmüştür. Yeni TTK ise, Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık şirketlerde uygulanmakta olan  kayıtlı sermaye sisteminin halka açık olmayan anonim şirketlerde de uygulanabileceğini hüküm altına almıştır. Yeni TTK’na göre, esas sermaye
50.000 TL’sından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka  açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’sından  aşağı olamaz (Yeni TTK Md. 332).

Esas sermaye, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermyayeyi ifade etmektedir (Yeni TTK Md.332). Esas sermaye, tamamı kurucular tarafından taahhüt edilen, işletmeye tahsis edilen, işletmelerin ana sözleşmelerinde yer alan ve ticaret siciline tescil edilmiş bulunan sermaye  tutarıdır. Bu sermaye, işletmenin kuruluşu aşamasında ve sermaye artırımında oluşmaktadır

Her ortak, şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur (Yeni TTK Md. 128). Anonim şirketlerde nakdi  sermaye koyulabileceği gibi ayni sermaye de koyulabilmektedir. Mevcut  TTK’nun 278. maddesinde, kurucuların esas mukavelede muayyen parayı  veyahut paradan başka bir şeyi taahüt edebilecekleri hüküm altına alınmıştır.

Özet:

Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.)

Kaynak: Ticaret odası ve ismmmo